適格合併と繰越欠損金｜5年前の日からの支配関係の考え方
2026年5月4日
【№1 はじめに】
こんにちは！
静岡市、浜松市から全国へ向けて「IT×税務会計×補助金＝経営革新」を発信して、「日本一わかりやすい税理士事務所」を目指す最高のIT税理士法人です！
私たちは「私たちに関わる全ての人を幸せにする」という理念を元に、「最先端のＩＴ技術を活用して中小企業の業務生産性を爆上げする最高の税理士法人」となるべく、日々精進しています！
本日は、「適格合併と繰越欠損金｜5年前の日からの支配関係の考え方」をお伝えさせていただきます！
適格合併を検討するとき、
多くの社長が不安になるポイントがあります。
それが、
「繰越欠損金が使えなくなるのでは？」です。
特に中小企業では、
過去の赤字は非常に重要な資産です。
このようなケースありませんか？
グループ内で合併したい
赤字会社を吸収したい
でも税務リスクが怖い
【この記事で得られること】
・繰越欠損金が消えない条件がわかる
・「5年前の日」の正しい考え方がわかる
・実務でミスしないチェック方法がわかる
【№2 結論】
結論からお伝えします。
「5年前の日」から支配関係が続いていればOK
判定は「合併日」ではなく「期首」が基準
一度クリアすれば他の判定は不要
一言まとめです。
「5年の数え方を間違えると全てが崩れます」
【№3 やさしい解説】
まず結論です。
「5年前の日」は思っている日ではありません。
ここが最大の落とし穴です。
多くの方はこう考えます。
「合併日から5年前でしょ？」
しかし違います。
正しくは、
「合併が属する事業年度の開始日から5年前」です。
★重要：ここが最重要ポイント
基準は「合併日」ではなく「期首」です
日常で例えるとこうです。
例えば、
家計の見直しを「誕生日基準」で考えるのか
「年度の始まり」で考えるのかの違いです。
このズレで結果が変わります。
【№4 具体例】
実務イメージを10個以上出します。
① X1年7月に子会社化
→X7年1月合併
→5年超でもNGになる可能性
② X1年4月に子会社化
→X7年4月合併
→OKになるケース
③ 合併を前倒し
→判定がNGに変わる
④ 期ズレがある会社
→判定基準がズレる
⑤ 株式取得日が曖昧
→支配関係日がズレる
⑥ 書類が揃っていない
→証明できない
⑦ グループ内設立
→設立日が基準
⑧ 第三者割当増資
→増資日が基準
⑨ 同時買収ケース
→過去の支配関係を見る
⑩ 静岡市の製造業でグループ再編
→タイミング次第で税額が変わる
⑪ 浜松市のIT企業で吸収合併
→期首の確認漏れでミス
一言まとめです。
「日付1日で税額が変わる」
【№5 手順】
実務の進め方です。
① 期首の確認
合併法人の事業年度開始日
② 5年前の日を算出
正確に日付で計算
③ 支配関係の開始日確認
株式取得日
設立日
④ 継続性チェック
途中で切れていないか
⑤ 証拠資料確認
株主名簿
別表2
⑥ 追加資料
株式譲渡契約書
登記簿
★重要
必ず「線表」で整理してください
【№6 FAQ】
① 5年超なら必ずOK？
→違います
② 合併日ベースでいい？
→ダメです
③ 途中で株主変わったら？
→要注意です
④ 証拠がなければ？
→否認リスクあり
⑤ 6年分必要？
→基本は必要です
⑥ 同時買収はどうする？
→過去の支配関係を見ます
⑦ 静岡市で合併する場合も同じ？
→全国共通ルールです
⑧ 書類が古い場合は？
→再取得が必要です
⑨ 赤字が大きいほど厳しい？
→チェックは厳しくなります
⑩ クラウド会計で対応できる？
→契約・株主情報は別管理
【№7 まとめ】
今回のポイントです。
「5年前の日」は期首基準
支配関係は日付で厳密に確認
書類で証明できるかが重要
★注意
一番多いミスは
「なんとなく5年経っていると思い込むこと」です
静岡・浜松の中小企業さまへ
組織再編は事前確認で結果が変わります
【№8 出典】
出典：『税務通信』第3888号（2026年2月16日）「ゼロからはじめる組織再編税制 第11回」税務研究会
参考：国税庁タックスアンサー「No.5700 損金の考え方」（参照日：2026-03-30）
参考：e-Gov法令検索「法人税法第57条」（参照日：2026-03-30）
【№9 該当条文の説明】
法人税法第57条
→繰越欠損金の引継ぎルール
一定条件で切捨て回避
法人税基本通達
→支配関係の判断基準
株式保有割合などで判定
一言まとめです。
「57条＝欠損金の生死を決める条文」
【№10 おわりに】
【結論（重要ポイントまとめ）】
判定基準は「期首」
日付は必ず線表で確認
書類で裏付けを取る
最後に、コラムの内容の詳細や、企業、個人の状況に応じたお悩みについては、静岡市、浜松市から全国の中小企業をサポートする最高のIT税理士法人にお気軽にご相談くださいませ！
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