譲渡制限付株式（RS）の交付を受けている社員の死亡退職による源泉所得税の納付
2026年9月13日
【№1 はじめに】
こんにちは！
静岡市、浜松市から全国へ向けて「IT×税務会計×補助金＝経営革新」を発信して、「日本一わかりやすい税理士事務所」を目指す最高のIT税理士法人です！
私たちは「私たちに関わる全ての人を幸せにする」という理念を元に、「最先端のＩＴ技術を活用して中小企業の業務生産性を爆上げする最高の税理士法人」となるべく、日々精進しています！
本日は、「譲渡制限付株式（RS）の交付を受けている社員の死亡退職による源泉所得税の納付」をお伝えさせていただきます！
【この記事で得られること】
譲渡制限付株式（RS）の交付を受けている社員が死亡退職した場合の、源泉所得税の取り扱いや課税関係の基本が分かります。
死亡の時における発行法人等無償取得事由の該当有無によって、退職所得となるか一時所得等になるかの判定基準を理解できます。
死亡した日の属する月の翌月10日までに必要な源泉徴収および納付手続きの実務的な留意点が明確になります。
「社員が保有する譲渡制限付株式の途中で万が一のことが起きた場合、会社としてどのような源泉所得税の対応が必要なのだろうか」
「死亡した時点で無償取得事由に該当しないことが確定している場合、どのように退職手当等として計算すればよいのだろうか」
「遺族に支払われる一時所得や相続税との兼ね合いも含めて、実務上の正しい判断基準を整理しておきたい」
そんな疑問や不安を抱えている経営者の方や総務・人事ご担当者様もいらっしゃるのではないでしょうか。
株式報酬制度の導入が広まる中、イレギュラーな退職ケースにおける税務処理は非常に重要かつ慎重な判断が求められるテーマです。
今回は、専門的な内容をやさしい言葉に噛み砕いて、順を追って分かりやすく紐解いていきます。
【№2 結論】
譲渡制限付株式（RS）の交付を受けている社員が死亡退職した場合の源泉所得税の取り扱いは、死亡時点の状況によって明確に区分されます。
1. 死亡の時に無償取得事由に該当しないことが確定している場合、死亡した社員に対する退職手当等の支給として扱われること。
2. 上記の場合、死亡した日の属する月の翌月10日（納期の特例適用時はその期限）までに、20.42％の税率で源泉所得税および復興特別所得税を納付する必要があること。
3. 一方で無償取得事由に該当することが確定していない場合などでは、所得税が非課税とされるか遺族の一時所得に該当するため、通常の退職所得としての源泉徴収は生じないこと。
制度の仕組みを正しく把握し、万が一の事態が生じた際にも迅速かつ正確に対応できる社内体制を整えることが大切です。
【№3 やさしい解説】
譲渡制限付株式（略してRS）とは、企業が社員や役員に対して、将来の業績向上などを期待して一定の条件付きで与える株式報酬のことです。
通常は「一定期間は売ってはいけない」という制限がついており、その制限が外れたときに価値が確定して給与や退職金のような扱いになります。
もし、この株式を持っている社員が途中で亡くなってしまった場合、その株式の扱いや税金の課税関係がどうなるのかが実務上の大きなポイントとなります。
法律や通達の規定では、死亡した時点の状況に応じて、その人の退職金（退職所得）になるのか、それとも遺族の所得や相続財産になるのかが分かれています。
★重要：知らないと損するポイント
「社員が亡くなった場合、株式の処理はすべて遺族に任せておけばよく、会社側で特別な源泉所得税の計算や納付をする必要はないだろう」と軽く考えてしまうのは大きな落とし穴です。
死亡の時に、会社が株式をタダで引き取る事由に該当しないことがすでに確定しているケースでは、死亡した日に退職手当等を支給したものとみなされます。
この場合には、会社が責任を持って源泉所得税を計算し、期限内に税務署へ納付しなければならないため注意が必要です。
★注意：よくある誤解
「社員が死亡した後に、会社の取締役会で正式な解除の手続きや確認を行ってから株式の制限が外れるのだから、すべて死亡後の手続きとして扱われるはずだ」と誤解されることがあります。
実務上、契約書に取締役会の確認が必要と書かれていても、それが形式的なものである場合、死亡時において制限が外れることが実質的に確定しているものとみなされます。
そのため、死亡日の価額をベースにして給与所得や退職所得として課税関係を判断するという法改正の趣旨をしっかりと押さえておく必要があります。
一言でまとめると、「譲渡制限付株式を持つ社員の死亡退職では、死亡時点での無償取得事由の確定状況を見極め、退職所得に該当する場合には会社側で速やかに源泉所得税の納付を行うことが求められる」ということです。
【№4 具体例】
実務の現場で想定される具体的なケースを12個挙げます。
① 静岡市内に本社を置く上場企業が、譲渡制限付株式（RS）の交付を受けていた社員の万が一の死亡退職に直面するケース。
② 浜松市内の製造業グループで、役員や社員に付与された株式報酬について死亡時の権利確定状況を人事部門が確認するケース。
③ 死亡した社員の死亡時において、会社が無償で取得することとなる事由に該当しないことが明確に確定しているケース。
④ 死亡した社員に対し、死亡の日に株式の評価額に応じた退職手当等を支給したものとして取り扱うケース。
⑤ 死亡した日の属する月の翌月の10日までに、源泉所得税および復興特別所得税を税務署へ納付する手続きを進めるケース。
⑥ 死亡時の評価額に対する源泉徴収税率として、原則的な20.42パーセントを適用して税額を算出するケース。
⑦ 死亡の時に無償取得事由に該当することが確定しておらず、相続税の課税対象または遺族の一時所得として処理されるケース。
⑧ 生前に「退職所得の受給に関する申告書」が提出されていないことを前提に、会社側で源泉徴収義務を果たすケース。
⑨ 会社側の実務処理として、形式的な取締役会の確認手続きと実質的な死亡時の権利確定との関係を整理するケース。
⑩ 過去の裁判例や国税庁の改正解説に基づき、死亡した社員本人に収入が帰属するものとして適正な所得区分を判定するケース。
⑪ 静岡や浜松の税理士法人が、顧問先企業から株式報酬制度の導入や死亡退職時の源泉徴収に関する相談を受けるケース。
⑫ 複雑な株式報酬の税務処理について、企業の総務担当者が専門家のアドバイスを受けながら申告ミスを防ぐケース。
【№5 手順】
譲渡制限付株式（RS）の交付を受けている社員が死亡退職した場合に、正しい源泉所得税の納付と手続きを行うための具体的なステップを解説します。
STEP① 譲渡制限付株式の交付を受けていた社員が死亡退職した事実を確認し、当時の契約内容や株式報酬規程を直ちに点検する。
STEP② 死亡の時において、発行法人等無償取得事由（勤務状況や業績による無償取得事由）に該当しないことが確定しているかを検証する。
STEP③ 該当することが確定している場合、死亡した社員に対して死亡の日に退職手当等を支給したものとして経済的利益の価額を計算する。
STEP④ 死亡した社員から生前に「退職所得の受給に関する申告書」が提出されているかどうかを確認する。
STEP⑤ 申告書の提出がない通常のケースにおいて、退職手当等の支払金額に対して20.42パーセントの税率を乗じて源泉税額を算出する。
STEP⑥ 所得税および復興特別所得税の合算額を確定させ、会社の経理部門において源泉徴収の仕訳と納付書の準備を行う。
STEP⑦ 死亡した日の属する月の翌月の10日（納期の特例の承認を受けている場合はその期限）までに、管轄の税務署へ源泉所得税を納付する。
STEP⑧ 一方で無償取得事由の該当が確定していない場合は、退職手当等に該当しないため所得税の源泉徴収を行わない判断をする。
STEP⑨ 該当しない場合の取り扱いとして、相続税法の規定による相続税の課税対象や、遺族の一時所得に該当するかどうかを個別に精査する。
STEP⑩ 静岡や浜松の税理士や専門家と連携し、株式報酬に関する一連の課税関係や源泉徴収の処理に誤りがないか最終確認を行う。
【№6 FAQ】
Q1. 静岡や浜松の企業において、譲渡制限付株式（RS）を持つ社員が死亡した際の最初の対応は何ですか？
A1. 死亡時点における契約上の条件や、無償取得事由に該当しないことが確定しているかの確認が最初のステップです。
Q2. 死亡時に無償取得事由に該当しないことが確定している場合、所得の区分は何になりますか？
A2. 死亡した社員に対する退職手当等の支給として扱われるため、退職所得に該当することになります。
Q3. この場合、会社側での源泉所得税の納付はどのような期限で行う必要がありますか？
A3. 死亡した日の属する月の翌月の10日（納期の特例を受けている場合はその期限）までに納付する必要があります。
Q4. 適用される源泉徴収の税率は何パーセントですか？
A4. 退職所得の受給に関する申告書の提出がない場合は、支払金額に対し20.42パーセントの税率で源泉徴収を行います。
Q5. 死亡した社員から「退職所得の受給に関する申告書」が事前に提出されていないのはなぜですか？
A5. 予期せぬ死亡退職であるため、事前に本人が申告書を提出しているケースは通常ほとんどないためです。
Q6. 死亡の時に無償取得事由に該当することが確定していない場合はどうなりますか？
A6. 死亡後の支給期や相続税法等の規定により、所得税が非課税とされるか遺族の一時所得に該当することになります。
Q7. 取引先や取締役会の確認手続きが死亡後にある場合でも、死亡時確定として扱われますか？
A7. 確認が形式的なものであり、死亡時において制限が外れる株式数が実質的に確定している場合は、死亡日評価として扱われます。
Q8. 株式報酬制度における源泉徴収義務者は誰になりますか？
A8. 居住者に対し国内において退職手当等の支払をする発行法人等の企業が源泉徴収義務者となります。
Q9. 相続税の課税価格に算入される場合、所得税はどうなりますか？
A9. 相続税法の規定により相続税の課税価格に算入されるものは、重複して所得税が課されない仕組みとなっています。
Q10. 静岡や浜松の企業が特殊な株式報酬の税務トラブルを防ぐにはどうすればよいですか？
A10. 専門的な知識を持つ地域の税理士法人に相談し、契約内容や法的解釈に基づいた事前の備えを行うことが大切です。
【№7 まとめ】
譲渡制限付株式（RS）の交付を受けている社員の死亡退職と源泉所得税に関する重要ポイントです。
1. 死亡の時における無償取得事由の該当有無によって、退職所得となるか非課税・一時所得となるかが決まること。
2. 退職所得に該当する場合、会社側で翌月10日までに20.42パーセントの源泉所得税を確実に納付する必要があること。
3. 静岡・浜松の企業さまも、万が一のケースに備えて株式報酬の税務ルールを正しく理解し、専門家とともに適切に対応すること。
イレギュラーな事態にも慌てず対応できる正しい知識を持ち、健全な労務・税務管理を続けていきましょう。
【№8 出典】
出典：『税務通信』第3906号（2026年06月29日）「税務相談 源泉所得税 譲渡制限付株式（RS）の交付を受けている社員の死亡退職による源泉所得税の納付」阿瀬薫
参考：国税庁タックスアンサー「No.2725 退職手当と所得税」（参照日：2026-08-03）
参考：e-Gov法令検索「所得税法施行令第84条および所得税法第199条の規定」（参照日：2026-08-03）
【№9 該当条文の説明】
所得税法施行令第84条および所得税法第199条等では、役務の提供の対価として交付された特定譲渡制限付株式に関する課税関係および退職手当等の源泉徴収義務について詳細に規定されています。
具体的には、譲渡制限が解除された日や、制限解除日前に死亡した場合において無償取得事由に該当しないことが確定しているときの経済的利益の評価について定められています。
また、国内において退職手当等の支払をする者は、その支払の際に所得税を源泉徴収して国に納付しなければならないとされており、適正な源泉徴収制度の運用が法律上担保されています。
参考：e-Gov法令検索「所得税法施行令第84条および所得税法第199条の規定」の内容解説（参照日：2026-08-03）
【結論（重要ポイントまとめ）】
1. 譲渡制限付株式を持つ社員の死亡時は、無償取得事由の確定状況を確認し、退職所得としての判定を行いましょう。
2. 該当する場合は、死亡した日の翌月10日までに20.42パーセントの源泉所得税を忘れずに納付しましょう。
3. 静岡・浜松の企業さまは、複雑な株式報酬の税務処理について専門家のサポートを受けながら確実に対応しましょう。
【№10 おわりに】
最後に、コラムの内容の詳細や、企業、個人の状況に応じたお悩みについては、静岡市、浜松市から全国の中小企業をサポートする最高のIT税理士法人にお気軽にご相談くださいませ！
※当事務所はDXを経営に活かすことを推進しており、当ブログはAIを活用して生成しています。実際の税制や政策、判例、事件、事象を元に作成していますが、正確な内容や最新の情報とは異なる場合がありますことをご了承くださいませ。
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