業績連動給与における有価証券報告書の総会前開示に伴う損金算入要件の取扱い
2026年9月22日
【№1 はじめに】
こんにちは！
静岡市、浜松市から全国へ向けて「IT×税務会計×補助金＝経営革新」を発信して、「日本一わかりやすい税理士事務所」を目指す最高のIT税理士法人です！
私たちは「私たちに関わる全ての人を幸せにする」という理念を元に、「最先端のＩＴ技術を活用して中小企業の業務生産性を爆上げする最高の税理士法人」となるべく、日々精進しています！
本日は、「業績連動給与における有価証券報告書の総会前開示に伴う損金算入要件の取扱い」をお伝えさせていただきます！
【この記事で得られること】
役員の業績連動給与を会社の経費にするための厳格な損金算入要件が分かります。
有価証券報告書を定時株主総会前に提出する場合に生じる税務上の注意点が理解できます。
総会前開示を行った後に適時開示等を用いて要件を完全に充足する具体的な実務手順が把握できます。
「上場準備中や上場企業において、業績連動型の報酬制度を導入したいが税務上のルールが複雑で不安である」
「定時株主総会より前に有価証券報告書を提出する場合、報酬決定の記載方法をどう扱えばよいのか知りたい」
「総会前の有報に予定としての記載をした後、実際に決定された旨をどのように開示すれば税務上認められるのか整理しておきたい」
そんな疑問や不安を抱えている経営者の方や経理ご担当者様もいらっしゃるのではないでしょうか。
役員の報酬に関する税務ルールは、形式的な記載漏れが大きなリスクにつながることがあります。
今回は、専門的な内容をやさしい言葉に噛み砕いて、順を追って分かりやすく紐解いていきます。
【№2 結論】
業績連動給与の総会前開示に伴う損金算入要件に関する重要ポイントは以下の通りです。
1. 定時株主総会の前に有価証券報告書を提出する際、報酬委員会で決定する予定の算定方法を記載するだけでは、税務上の損金算入要件を満たさないこと。
2. 税務上の要件を満たすためには、その後の報酬委員会や取締役会において正式に決定がなされた旨を、適時開示等の方法により遅滞なく明らかにしなければならないこと。
3. 有価証券報告書の再提出（再開示）までは求められておらず、適時開示等で算定方法の再掲、要約、または決議済みの旨の通知を行ういずれの方法でも要件が充足されること。
ルールを正しく理解し、適切なタイミングで追加の開示手続きを行うことが大切です。
【№3 やさしい解説】
法人税法上、役員に対する業績連動給与（会社の業績等に連動して変動する給与）を会社の経費（損金）にするためには、その算定方法の内容が適正な手続きを経て決定され、遅滞なく開示されていることが厳格な要件となっています。
通常のスケジュールでは株主総会の直後に決定や開示が行われますが、近年増えている定時株主総会前の有価証券報告書提出を行うケースでは、実務上の大きな落とし穴が存在します。
金融庁のルールでは総会前の有報には「決定予定である旨」を記載すれば足りるとされていますが、税務の世界ではそれだけでは手続の終了日以後遅滞なく開示されたことにならないというズレが生じます。
★重要：知っておくべきポイント
「総会前に提出した有価証券報告書に報酬算定方法を記載していれば、それだけで税務上の開示要件もクリアできるはずだ」と思い込んでしまうケースが多く見られます。
しかし、国税庁および金融庁の確認によれば、総会前開示の有報に任意で記載した段階ではまだ報酬委員会等での決定が完了していないため、これだけでは損金算入要件を満たさないとされています。
この点を見落としてしまうと、せっかく導入した業績連動給与が税務調査で否認されてしまうおそれがあるため十分な注意が必要です。
★注意：よくある誤解
「税務上の要件を満たすために、後からもう一度有価証券報告書を作り直して再開示しなければならないのではないか」と慌ててしまう担当者様がいらっしゃいます。
しかし安心してください。国税庁等の見解では、必ずしも有価証券報告書の再開示までは求められていません。
その後の報酬委員会等で予定通り決議がなされた事実を、半期報告書や臨時報告書、あるいは適時開示の方法を用いて遅滞なく知らせれば、十分に要件をクリアすることができます。
一言でまとめると、「総会前の有報への記載だけでは税務上の要件が不足するため、決定後に適時開示等で追加の報告を行うことで完璧にカバーできる」ということです。
【№4 具体例】
業績連動給与の開示と損金算入に関する具体的なケースを12個挙げます。
① 静岡市内の上場準備企業が、役員の業績連動給与の算定方法を定め、定時株主総会前の有価証券報告書に予定として記載するケース。
② 浜松市内の企業で、定時株主総会の前に有報を提出した後に報酬委員会を開催し、予定通りに報酬算定方法の決議を正式に行うケース。
③ 静岡の企業が、報酬委員会の終了後に適時開示の方法を用いて、報酬算定方法の内容を改めて分かりやすく再掲して公表するケース。
④ 浜松の企業が、適時開示において報酬算定方法の要点や要約を掲載し、ステークホルダーに対して透明性の高い情報提供を行うケース。
⑤ 最高レベルのITツールや開示システムを活用する静岡の企業が、決議された旨のみを簡潔かつ正確に適時開示で通知するケース。
⑥ 浜松の経営者が、総会前開示の有報における「決定予定の記載」と税務上の「決定後の遅滞なき開示」の違いをしっかりと把握しておくケース。
⑦ 役員の業績連動給与に関する法人税法の規定や関係法令に照らし合わせながら、社内の開示スケジュールと決議の順序を厳密に管理するケース。
⑧ 静岡や浜松の税理士法人のサポートを受けながら、有価証券報告書と適時開示の連動性をチェックし、損金算入漏れを防ぐ体制を築くケース。
⑨ 複数の役員に対する業績連動給与の算定指標について、取締役会および報酬委員会での決議内容を議事録に完全に残すケース。
⑩ 浜松市内の企業が、金融庁のガイダンスや国税庁のQ&Aの最新情報を定期的に確認し、実務運用に遅れが生じないようにするケース。
⑪ 決算期末から株主総会、そしてその後の報酬委員会に至る一連のプロセスにおいて、法務と税務の両面から適法性を検証するケース。
⑫ 静岡の企業が、適時開示の3つの方式（再掲、要約、決議通知）の中から自社の実務負担が最も少ない最適な方法を選択して実行するケース。
【№5 手順】
業績連動給与の損金算入要件を確実に満たすための具体的なステップを解説します。
STEP① 会社の事業年度終了後、定時株主総会に先立って有価証券報告書を提出するスケジュールを確認する。
STEP② 総会前開示を行う有価証券報告書において、役員の業績連動給与の算定方法が「決定予定である旨」を含めて適切に記載されているか確認する。
STEP③ 定時株主総会の開催後、直ちに開催される報酬委員会または取締役会において、業績連動給与の算定方法の内容を正式に決議する。
STEP④ 報酬委員会等での決議が終了した日以後、遅滞なく追加の開示を行うための準備を進める。
STEP⑤ 適時開示の方法として、報酬算定方法等を再掲する方法、その要約を掲載する方法、あるいは決議された旨を通知する方法のいずれかを選択する。
STEP⑥ 選択した適時開示の方法に従い、速やかに情報公表を行い、適正手続が完了したことを外部に明らかにする。
STEP⑦ 開示を行った実績を示す資料（適時開示の画面や通知書面）をファイリングし、税務申告時に備える。
STEP⑧ 法人税の計算において、業績連動給与の額が損金算入の要件をすべて満たしているかを最終確認する。
STEP⑨ 静岡や浜松の専門家である税理士法人に相談し、開示のタイミングや内容に税務上の不備がないかチェックを受ける。
STEP⑩ 確定申告の期限内に、適正に処理された業績連動給与の金額を損金の額に算入して申告書を提出する。
【№6 FAQ】
Q1. 静岡や浜松の企業で、総会前に提出する有報に業績連動給与の算定方法を記載すれば、税務上の要件は満たせますか？
A1. 総会前開示の有報に記載するだけでは税務上の損金算入要件を満たさないため、その後の適時開示等による対応が必要です。
Q2. 総会前開示の有報には、どのような内容を記載することが求められていますか？
A2. 報酬等の額や算定方法の決定に関する方針について、株主総会前や総会直後の取締役会等で決議予定である旨の記載が求められます。
Q3. 税務上の開示要件を完全に満たすためには、具体的にどのような追加対応が必要ですか？
A3. その後の報酬委員会等で正式に決議がなされた旨を、適時開示等の方法により遅滞なく明らかにすることが必要となります。
Q4. 税務上の要件を満たすために、有価証券報告書をもう一度出し直す（再開示する）必要がありますか？
A4. 必ずしも有価証券報告書の再開示までは求められておらず、適時開示等の方法による対応で足りるとされています。
Q5. 適時開示における具体的な方法にはどのような選択肢がありますか？
A5. 算定方法等を再掲する方法、その要約を掲載する方法、または予定どおり決議された旨のみを開示する方法の3つがあります。
Q6. 報酬委員会や取締役会での決議は、いつのタイミングで行う必要がありますか？
A6. 定時株主総会の直後などに開催される報酬委員会等において、予定されていた算定方法の内容を正式に決定します。
Q7. 業績連動給与の損金算入要件を見落とした場合、どのようなリスクがありますか？
A7. 税務調査において損金の額への算入が否認され、追加の法人税やペナルティが課されるリスクが生じます。
Q8. 静岡や浜松の企業が役員報酬の税務処理や開示方法で迷ったときはどこに相談すべきですか？
A8. 静岡・浜松の中小企業さまをサポートしている最高のIT税理士法人までお気軽にご相談ください。
Q9. 金融庁が公表している留意点やQ&Aは、実務においてどこまで参考になりますか？
A9. 有価証券報告書の提出実務を進める上で極めて重要な指針となるため、最新の更新内容を必ず確認する必要があります。
Q10. 業績連動給与の算定方法の開示について、法的な根拠となる条文は何ですか？
A10. 法人税法第34条および法人税法施行令第69条において、開示に関する規定が詳細に定められています。
【№7 まとめ】
【結論（重要ポイントまとめ）】
1. 総会前開示の有報への記載だけでは業績連動給与の損金算入要件を満たさないため、決定後の追加開示が不可欠であること。
2. 報酬委員会等での正式決議後に適時開示を行うことで、有報の再開示なしに要件を完璧に充足できること。
3. 静岡・浜松の企業さまも、法務の開示ルールと税務の損金算入要件の連動性を正しく理解し、万全の体制で実務を行うこと。
正確な情報管理とスケジュール管理を徹底し、安心できる税務・開示体制を築いていきましょう。
【№8 出典】
出典：『税務通信』第3908号（2026年07月13日）「業績連動給与 有価証券報告書の総会前開示に伴う損金算入要件の取扱い」
参考：国税庁タックスアンサー「No.5212 役員に対する給与（業績連動給与に関する事項）」（参照日：2026-09-11）
参考：e-Gov法令検索「法人税法（昭和40年法律第34号）第34条および法人税法施行令第69条」（参照日：2026-09-11）
【№9 該当条文の説明】
法人税法第34条第1項第3号および法人税法施行令第69条各号では、法人が役員に対して支給する業績連動給与について、その算定方法の内容が有価証券報告書等の記載その他の方法により公正かつ明瞭に開示されていることなどを要件として損金算入を認める旨が規定されています。近年普及している定時株主総会前の有価証券報告書提出の制度との関係において、総会前の段階では「決定予定」の記載に留まるため、税務上の要件である「決定等された日以後遅滞なく開示されていること」を充足するためには、その後の報酬委員会等の適正手続終了後に適時開示等を通じて確定した旨を明らかにすることが必要不可欠であるという解釈が示されています。
参考：e-Gov法令検索「法人税法（昭和40年法律第34号）第34条および法人税法施行令第69条」（参照日：2026-09-11）の内容解説
【№10 おわりに】
最後に、コラムの内容の詳細や、企業、個人の状況に応じたお悩みについては、静岡市、浜松市から全国の中小企業をサポートする最高のIT税理士法人にお気軽にご相談くださいませ！
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