ファクタリングの債権譲渡登記とは？

ファクタリング、特に2社間ファクタリングを利用するときの契約書の議題になるのが債権譲渡登記です。

ファクタリング会社の立場からすると、債権および利用者様の信頼を確保するため、債権譲渡登記を行うことで審査が通しやすくなります。一方、取引先には通知されないものの法務局で登記を確認したらファクタリングの利用が確認できるため、ご不安に感じる心理も自然かもしれません。

この記事では、ファクタリングにおける債権譲渡登記について解説します。

ファクタリングと債権譲渡の違い

ファクタリングと債権譲渡の違いについてお伝えします。

項目	ファクタリング	債権譲渡
主な目的	資金調達	債務の弁済
対象となる債権の種類	売掛債権のみ	売掛債権や貸付金債権
契約形態	当事者同士で可	第三債務者の関与が必要
コスト	ファクタリング会社の手数料が発生	ケースによる（無料の場合もある）

ファクタリングは売掛債権の売却による資金調達

ファクタリングとは、企業が保有している売掛債権をファクタリング会社に売却することで、本来の入金期日よりも前に現金化する資金調達手法です。主に、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの契約があります。

銀行借入のような融資ではないため、負債が増えず、担保や保証人も不要な点が特徴です。売掛債権の売買契約であるため、売掛先の倒産などによる未回収リスクも含めてファクタリング会社へ移転させることができます。

債権譲渡は売掛債権や貸付債権を債務の弁済に充てる方法

一方で、広義の債権譲渡とは、売掛債権や貸付債権などの債権そのものを別の人や法人に移転させる行為全般を指します。

ファクタリングも債権譲渡の一種ですが、一般的な債権譲渡は既存の債務の弁済の代わりに債権を譲るという目的や、融資の担保として差し出すという目的で使われるケースが多くあります。資金調達を直接の目的とするファクタリングとは、その活用目的において違いがあります。

ファクタリングにおける債権譲渡登記

ファクタリングにおける債権譲渡登記の基本についてお伝えします。

債権譲渡登記とは

債権譲渡登記とは、法人が行う金銭債権の譲渡について、法務局にある動産債権譲渡登記ファイルに公的に記録する手続きのことです。

民法の原則では、債権を譲り受けたことを第三者に主張するためには確定日付のある証書による通知や承諾が必要ですが、債権譲渡登記を行うことで、債務者以外の第三者に対して民法の規定による通知があったものとみなされ、第三者対抗要件を簡便に備えることができます。

なお、この制度を利用できる譲渡人は法人に限定されています。

2社間ファクタリングで債権譲渡登記が必要になる理由

2社間ファクタリングでは、利用者とファクタリング会社の2社間のみで契約を結び、売掛先への通知や承諾なしで取引を行います。このとき、ファクタリング会社は買い取った債権が、万が一他の人に二重譲渡されたり、利用者が差し押さえを受けたりした場合に、自らの所有権を法的に主張できなくなるリスクを抱えます。

そのため、売掛先に知られずに第三者に対する法的な対抗要件を確保する目的で、2社間ファクタリングでは債権譲渡登記を求められることが多くなります。

一般的に債権譲渡通知を留保する理由

ファクタリング契約時に、ファクタリング会社が売掛先への債権譲渡通知を一時的に行わず保留するのは、利用者の信用を守るためです。

仮に契約と同時に売掛先へ通知が届いてしまうと、売掛先からこの会社は資金繰りが悪化しているのではないかと疑われ、今後の取引の縮小や停止につながるリスクがあります。そのため、通常時は通知を留保し、問題なく売掛金がファクタリング会社へ送金される限りは、売掛先に知られないように配慮されています。

債権譲渡契約のポイント

債権譲渡登記のポイントをお伝えします。

対象債権・譲渡債権・適格債権

どの売掛先に対する、いつ入金予定の、いくらの債権を譲渡対象とするかを明確に特定します。また、ファクタリングの対象としてふさわしい適格債権である条件が細かく規定されます。

調査

ファクタリング会社が、譲渡対象となる債権の実在性や売掛先の信用度を事前に審査・調査する権利、および利用者がその調査に協力する義務について定めます。

表明保証

利用者がファクタリング会社に対し、譲渡する債権が実在していること、既に他社に譲渡されていないこと、売掛先との間で譲渡禁止の特約がないことなどを真実であると表明し、保証する条項です。

買戻し

売掛債権に欠陥があった場合、利用者がその債権を買い戻さなければならない義務を規定します。なお、売掛先の倒産リスクによる未回収は、原則として買戻しの対象外となります。

回収代理権の付与

2社間ファクタリングにおいて、売掛先からの入金をファクタリング会社に代わって利用者が回収する権限を付与する旨を定めます。

通知代理

利用者に契約違反などの事由が生じた際、ファクタリング会社が利用者に代わって売掛先へ直接債権譲渡通知を送る権限をあらかじめ合意しておく条項です。

遅延損害金

売掛先から回収した資金を利用者が期日までにファクタリング会社へ送金しなかった場合など、義務の履行が遅れた際に発生する遅延損害金の利率や計算方法を定めます。

譲渡制限契約

売掛先との契約において債権の譲渡を禁止・制限する特約があるか否かを確認・処理する条項です。民法改正により譲渡制限特約があっても譲渡自体は有効となりましたが、トラブル防止のために契約書内で取り扱いが明記されます。

利用者側の債権譲渡登記のメリット・デメリット

ファクタリング利用者から見た債権譲渡登記についてお伝えします。

利用者側のメリット

まずは利用者にとってのファクタリングの債権譲渡登記のメリットをお伝えします。

売掛先に通知なしで迅速に資金調達できる

債権譲渡登記を行うことで、売掛先に個別の通知や承諾を得る必要がなくなるため、取引先にファクタリングの利用を知られることなく、最短即日などの極めてスピーディーな資金調達が可能になります。

ファクタリングの手数料が下がる

登記によってファクタリング会社側が二重譲渡などのリスクを防ぎ、法的な権利を確保できるため、ファクタリング会社のリスクが下がります。その結果、リスク軽減分が考慮され、提示される手数料率が低くなる傾向があります。

審査通過率が上がる

ファクタリング会社にとっては未回収やトラブルのリスクが低くなるため、登記を設定しない契約に比べて審査のハードルが下がり、審査に通過しやすくなるというメリットがあります。

利用者側のデメリット

次に、ファクタリングを利用するときに債権譲渡登記を行うデメリットをお伝えします。

売掛先にファクタリング利用が知られる可能性はある

債権譲渡登記の内容は公的な記録であり、手数料を支払えば誰でも閲覧可能です。売掛先や銀行などが何らかの理由で登記情報を調べた場合、ファクタリングを利用している事実が知られてしまうリスクはゼロではありません。

登記にかかる費用負担が発生する

債権譲渡登記を行うには、登録免許税の実費がかかるほか、手続きを依頼する司法書士への報酬が必要となり、これらは原則として利用者の負担となるためコストが増加します。

ファクタリング利用時に債権譲渡登記を回避する方法

売掛先にファクタリングの事実を知られるリスクや登記費用をなくすために、登記留保が可能なファクタリング会社を選ぶか、最初から登記不要の3社間ファクタリングや個人事業主向けサービスを利用してください。

なぜなら、債権譲渡登記はすべてのファクタリング契約で必須ではなく、利用者の信用度や取引の形態、会社の規模によって、登記をしない契約を選択できるからです。あらかじめ登記を回避できる条件やサービスを把握して申し込むことで、無駄なコストを抑え、より安全に秘密裏の資金調達が可能になります。

登記留保のプランを明言している業者を選ぶ

2社間ファクタリングであっても、利用者の財務状況が良好である場合や、売掛先の信用力が非常に高い場合、ファクタリング会社の判断で債権譲渡登記をしないという条件で契約してくれる会社があります。事前の相談時や相見積もりの段階で登記なしでの契約が可能かを確認することが確実な回避策です。

3社間ファクタリングを利用する

3社間ファクタリングでは、最初から売掛先を交えて契約を行い、売掛先から直接ファクタリング会社へ入金してもらいます。売掛先の承諾を直接得ることで、登記をしなくても対抗要件が完全に成立するため、高額な債権譲渡登記を行う必要がなくなります。ただし、売掛先にファクタリングの利用は確実に知られることになります。

個人事業主向けサービスを利用する

法務局の債権譲渡登記制度は法人しか利用できません。そのため、個人事業主がファクタリングを利用する場合、制度上、債権譲渡登記を行うことが不可能です。法人であっても、個人事業主向けをメインにしている登記不要のオンライン完結型ファクタリング等を利用することで、登記手続きを根本から回避することができます。

ファクタリングの債権譲渡登記に関するよくある質問

ファクタリングの債権譲渡登記に関するよくある質問にお答えします。